О реституции, природе взыскания доходов с неосновательного обогащения (п. 1 ст. 1107 ГК) и исковой давности

В начале декабря прошлого года СКЭС ВС РФ (далее также – Коллегия) вынесла довольно неожиданное определение, которым отменила ранее принятые судебные акты нижестоящих судов о взыскании на основании п. 1 ст. 1107 и пп. 3 ст. 1103 ГК доходов, извлечённых ответчиком вследствие использования сумм неосновательного обогащения, полученных по недействительной сделке, и прекратила производство по делу в этой части ввиду тождественности иска. Обосновала она это тем, что ранее истец уже получил с ответчика на указанную сумму неосновательного обогащения «законные» проценты в соответствии с п. 2 ст. 1107 ГК. Коллегия, таким образом, исходила из того, что последние должны рассматриваться как доходы, взыскание которых строго альтернативно и несовместимо со взысканием доходов по п. 1 той же статьи.

Определение было вынесено по итогам рассмотрения кассационной жалобы ПАО «Банк «Финансовая корпорация Открытие» (далее – банк «Открытие») на постановление Девятого ААС от 05.04.2024 и постановление АС Московского округа от 09.07.2024 по делу № А40-122125/2021. Предыстория этого дела такова.

В рамках процедуры несостоятельности (банкротства) АО «Инвестиционный торговый бизнес Холдинг» (далее – холдинг) апелляционным судом на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) признаны недействительными операции по перечислению холдингом в 2015 году денежных средств ПАО «Росгосстрах Банк» (правопредшественнику банка «Открытие»; далее – РГС-банк) в счет исполнения обязательств по кредитному договору. С РГС-банка в пользу холдинга взыскана указанная сумма. Судебный акт исполнен РГС-банком 21.09.2020. Впоследствии, в 2023 году, с банка «Открытие» в пользу холдинга дополнительно взысканы денежные суммы в качестве процентов, предусмотренных п. 2 ст. 30 ГК, начисленных по 20.09.2020 на взысканную ранее сумму с учётом годичного срока исковой давности.

Затем, 09.06.2021, холдинг обратился в АС города Москвы с иском о взыскании с банка «Открытие» на основании п. 1 ст. 1107 ГК также сумм неосновательного обогащения в виде полученного ответчиком дохода и возмещения убытков. Истец ссылался на то, что РГС-банк, осуществляя деятельность по выдаче кредитов третьим лицам, в период с 30.07.2015 по 21.09.2020 извлек доход от использования суммы, полученной от холдинга по расчётным операциям, признанным недействительными. Решением АС города Москвы от 02.11.2021 в удовлетворении иска было отказано.

Вышестоящая инстанция не согласилась с этим решением. Постановлением Девятого ААС от 05.04.2024 оно было отменено и с банка «Открытие» в пользу холдинга взыскано неосновательное обогащение в виде указанного дохода за вычетом суммы процентов, взысканной ранее; в удовлетворении иска в остальной части было отказано. Это постановление 09.07.2024 оставил без изменения АС Московского округа. Признавая требования холдинга частично обоснованными, обе судебные инстанции сочли, что к исковому требованию ex п. 1 ст. 1107 ГК применяется общий трёхлетний срок исковой давности.

Банк «Открытие», полагая, что иски о взыскании денежных средств на основании п. 1 и п. 2 ст. 1107 ГК имеют тождественную правовую природу, и, кроме того, считая ошибочным вывод судов об отсутствии оснований для применения к таким искам годичного срока исковой давности, обратился в ВС РФ с кассационной жалобой, в которой просил постановления судов апелляционной инстанции и округа в части взыскания с него денежных средств отменить.

СКЭС ВС РФ упомянутым ранее определением от 13.12.2024 признала данную аргументацию обоснованной и, удовлетворив кассационную жалобу, указала следующее:

«Рассматривая нормативное соотношение положений пунктов 1 и 2 статьи 1107 ГК РФ, судам следовало исходить из того, что оба эти пункта обладают тождественной правовой природой и посвящены одному и тому же способу защиты права – истребованию неправомерных доходов. Об этом свидетельствуют как название упомянутой статьи, так и ее содержание. Различие между двумя пунктами применительно к обогащению в деньгах заключается лишь в наборе доказательств, которые использует истец: при расчете дохода со ссылкой на пункт 2 статьи 1107 ГК РФ он применяет абстрактный метод, основанный на презумпции равенства процентов, установленных статьей 395 ГК РФ, минимальному уровню дохода на капитал; при расчете на основании пункта 1 той же статьи Кодекса – использует дополнительные доказательства того, что ответчик получил (должен был получить) доход, превышающий минимальный. <…> В рассматриваемом случае по настоящему делу остались без изменения <…> и основание иска – пользование банком «Открытие» в один и тот же период времени денежными средствами холдинга, полученными по недействительным расчетным операциям, и предмет иска – требование холдинга о взыскании с банка «Открытие» неполученного дохода, образовавшегося за указанный период пользования деньгами. Стороны двух названных споров также совпадают»

Данное дело ставит ряд вопросов, имеющих не только сугубо практическое, но и теоретическое значение, поскольку позиция ВС РФ по нему, казалось бы, переворачивает устоявшиеся представления по соответствующим проблемам.